İşbu Üyelik Sözleşmesi (“Sözleşme”),
Startupfon Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi
(“Startupfon” veya "Platform")
Adresi: Acıbadem Mah. Çeçen Sok. Akasya A Kule Kent Etabı Blok No: 25A İç Kapı No: 95 Üsküdar / İSTANBUL
Ticaret Sicil No: 194772-5 / İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Vergi No: 7810806930
Temsile Yetkili Kişi: Gülsüm Çıracı ve
___________________(“Üye” veya “Yatırımcı”)
Adresi:
Ticaret Sicil No / T.C. Kimlik No:
Vergi No:
Temsile Yetkili Kişi:
Arasında ____________ tarihinde elektronik ortamda aşağıdaki hüküm ve koşullar çerçevesinde akdedilmiştir.
Startupfon ve Üye bundan böyle birlikte “Taraflar”, ayrı ayrı “Taraf” olarak anılırlar.
BU DOĞRULTUDA, Taraflar aşağıda belirtilen hüküm ve koşullarda mutabakata varmışlardır:
TANIMLAR
İşbu Sözleşme’deki terimler aksi belirtilmediği sürece aşağıdaki anlamları ifade eder:
"Bilgi Formu”, Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından hazırlanan, Proje’nin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla Kampanya Sayfası’nda ilan edilen ve standartları Kurul tarafından belirlenen formu ifade eder.
Eklentiler” https://startupfon.com/ alan adı ve İnternet Sitesi’nin uygun şekilde kullanımını sağlamak üzere, Yazılıma fonksiyonalite sağlayan framework ve production altyapısı da dahil olmak üzere her türlü, arayüz ve arayüz tasarımlarını,
“Emanet Yetkilisi”, Platformlar aracılığıyla toplanan fonu, Fonlanan Şirket’e aktarılana veya Yatırımcılara iade edilene kadar Tebliğ’deki hükümler çerçevesinde emanetçi sıfatıyla bloke eden İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile 2/7/2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği (III-56.1)’nde tanımlanan diğer portföy saklayıcılarını ifade eder.
“Fikri Ürünler” https://startupfon.com/ alan adı ve İnternet Sitesi’nin uygun şekilde kullanımını sağlamak üzere bunu oluşturan tüm Yazılım, Eklentiler, Kaynak Kodları, https://startupfon.com/ alan adı, İnternet Sitesi, ve Know-How dahil, geliştirilen, oluşturulan, kullanılan ve meydana getirilen (müştereken ya da tek başına, işyerinde veya dışında, iş saatlerinde veya iş saatleri dışında üretildiğine bakılmaksızın) ve fikri mülkiyet konusu olabilecek her türlü tescil edilebilir olsun veya olmasın, FSEK, SMK, TTK ve sair mevzuatla himaye edilen herhangi bir kısmi ve/veya bütün patent, buluş/icat, faydalı model, tasarım, marka, logo ve unvan ve sloganlara ilişkin haklar, entegre devre topografyası, platformlar, portallar, program modülleri, paketler, tasarımlar, bunların hazırlık çalışmaları/tasarımları, modüller, arayüz tasarımları, internet sitesi ve diğer tüm internet siteleri (html kodları dahil ve tasarımları), fikir ve süreçler, fotoğraflar, prodüksiyonlar, projeler, notlar veya memorandumlar, iş fikirleri, iş modelleri, yazılı ve grafik materyaller, performans, kreasyonlar, çalışmalar, makaleler, eğitimler, teklifler, fiyat listeleri, listeler, sunumlar, araştırmalar, veri tabanları ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü eser ve fikri ürünler, ticaret unvanları, işletme adları, ürün adları, alan adları ve adresleri, internet sitesi sayfaları ve tasarımları, ticari bilgiler, gizli bilgiler ile tüm bunların her türlü versiyonları iyileştirme ve değişiklikleri, geliştirmeleri ve türevlerinin ve bunlarla bağlantılı haklar dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü türevlerinin, tüm versiyonları, değişiklikleri, gelişmeleri ve türevlerini ifade eder.
“Fonlanan Şirket”, Girişimciler tarafından kurulan anonim şirketi veya Emanet Yetkilisi nezdindeki hesabına, bloke edilen fon tutarının aktarıldığı Girişim Şirketi’ni ifade eder.
“Girişimci”, Proje’ye paya dayalı kitle fonlaması yoluyla yatırım arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri ve limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri ifade eder.“Girişim Şirketi”, Anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek ve Türkiye’de kurulu olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve Projesine yatırım ihtiyacı bulunan anonim şirketleri veya toplanan fonların Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketlerini ifade eder.
“Hizmet(ler)”, Platform tarafından Kitle Fonlaması Mevzuatı ve işbu Sözleşme çerçevesinde Üye’lere sunulacak olan paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin hizmetleri ifade eder
"İnternet Sitesi”, Platform’a ait https://startupfon.com/ web adresinde yer alan internet sayfasını Yazılım’ı, Eklentileri’ni ve içeriğindeki tüm Fikri Ürünler’i ve Kaynak Kodları’nı ifade eder.
“Kampanya”, Projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin Platform’un İnternet Sitesi’nde kamuya duyurulmasını ifade eder.
“Kampanya Sayfası”, Projeye ilişkin olarak Platform nezdinde oluşturulan ve yalnızca üyelerin erişimine açık tutulan internet sayfasını ifade eder.
“Kanun”, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu ifade eder.
“Kaynak Kodları” İnternet Sitesi’nin uygun şekilde kullanımını sağlamak üzere oluşturulan Yazılım ve Eklentiler, https://startupfon.com/ alan adı, İnternet Sitesi, know-how dahil tüm Fikri Ürünler’in yönetilebilmesi ve güncellenebilmesi için komple paket halinde detaylı bir şekilde dokümante edilmiş kaynak kod ile uygulamanın çalışması için gerekli herhangi bir arayüzü, motor, api ile diğer araç ve gereçleri dâhil ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın Fikri Ürünler’in yönetilebilmesi, desteklenmesi, güncellenmesi ve yayınlanması için gerekli her türlü dokümantasyonu (örneğin: kullanıcı kılavuzu, geliştirici notları vs.), yazılımları ve Fikri Ürünler’in detaylı kullanımın anlatımını; tüm görselleri, orijinal psd dosyalarını, Fikri Ürünler’in tasarımını, tanıtım görsellerini ve ikonları; Fikri Ürünler’in içerisinde kullanılan her türlü şifre ve anahtarı; sunucu taraflı gerekli her türlü kaynak kod, api ve kullanım kılavuzunu ifade eder.
“Kitle Fonlaması Mevzuatı", Tebliğ başta olmak üzere kitle fonlamasına ilişkin mevzuatı ve Kurul’un kitle fonlaması faaliyetlerine ilişkin karar, duyuru ve diğer her türlü düzenlemelerini ifade eder.
“Know-How”: https://startupfon.com/ alan adı ve İnternet Sitesi’nin uygun şekilde kullanımını sağlamak üzere algoritmalar, dizilimler, ticari bilgiler, iş fikirleri, iş modelleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın ve FSEK, SMK, TTK ya da herhangi bir kanun kapsamında fikri mülkiyet, eser ve sair şekillerde sayılıp sayılmadığına bakılmaksızın her türlü fikir, uygulama ve yaratımları ifade eder.
“Kurul”, Sermaye Piyasası Kurulu’nu ifade eder.
“KVKK”, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’nu ifade eder.
“MKK”, Merkezi Kayıt Kurulu Anonim Şirketi’ni ifade eder.
“Nitelikli Yatırımcı”, Kurul’un ilgili düzenlemelerinde tanımlanan gerçek ve tüzel kişiler, kamu kurum ve kuruluşları ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’te tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişileri ifade eder.
“Platform” Taraflar maddesinde yer alan tanımı ifade eder.
“Potansiyel İşlem” Madde 2.2’de yer alan tanımı ifade eder.
“Proje”, Planlanan teknoloji ve/veya üretim faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için yatırım ihtiyacı olan iş fikrini ifade eder.
“Startupfon” Taraflar maddesinde yer alan tanımı ifade eder.
“Tebliğ”, 27.10.2021 tarih ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren III – 35/A.2 numaralı Kitle Fonlaması Tebliği’ni ifade eder.
“Yatırım Komitesi”: “Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından hazırlanan fizibilite ve/veya kredibilite raporunu değerlendiren, Kampanyalara ilişkin hazırlanan Bilgi Formu’nu onaylayan ve Platform yönetim kurulu tarafından belirlenen komiteyi ifade eder
SÖZLEŞMENİN KONUSU VE AMACI
2.1 Startupfon, sermaye yatırımı arayışında olan Girişimcilerden ve Girişim Şirketlerinden başvuru ve girişimlerle ilgili bilgi almakta, çeşitli konularda danışmanlık vermekte, bu doğrultuda, büyüme süreçleri ile ilgili Türk girişimcilik ekosistemine destek olmaktadır. Startupfon, Kitle Fonlaması Mevzuatı çerçevesinde faaliyet göstermekte olup, Tebliğ uyarınca listeye alınmak suretiyle paya dayalı kitle fonlamasına aracılık etmesi Kurul tarafından uygun görülmüştür.
2.2. Üye, yeni proje ve faaliyet konularına diğer yatırımcılarla birlikte yatırım (“Potansiyel İşlem”) yapmakla ilgilenen, bu aşamadaki yatırımlara ilişkin finansal risklerin ve yatırım risklerinin farkında olan, bu kapsamda gerekli bilgi ve tecrübeye sahip olan bir yatırımcıdır.
2.3 İşbu Sözleşme’nin konusu; Üye’nin işbu Sözleşme’yi akdetmek suretiyle Platform’a üye olması, Startupfon’un Tebliğ uyarınca Hizmetleri Üye’ye sunması ve Üye’nin Kitle Fonlaması Mevzuatı hükümleri çerçevesinde Kampanyalara iştirak etmek suretiyle yatırım yapmasına ilişkin esasların ve Potansiyel İşlemler kapsamında Tarafların üstlendiği hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesidir.
PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASI FAALİYETİ HAKKINDA BİLGİ
3.1 Platform, Tebliğ ve diğer Kitle Fonlaması Mevzuatı’na göre Kurul’a başvurusuna istinaden Kurul tarafından listeye alınarak paya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerini yürütmek üzere kurulmuştur. Platform, paya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri kapsamında Girişimci/Girişim Şirketleri’ne yatırım yapılması amacıyla münhasıran halktan para toplama faaliyetleri yürütür.
3.2 Paya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri kapsamında Platform, kendisine başvuru yapan Girişimci ve Girişimci Şirketlerinin Kampanyalarını Kitle Fonlaması Mevzuatı’na göre hazırladığı değerlendirme politikasına tabi tutarak ve Yatırım Komitesi’nce verilen karara istinaden İnternet Sitesi’nde yer alan Kampanya Sayfası’nda yayınlar.
3.3 Üyelik işlemlerini gerçekleştiren Üyeler, yayımlanan Kampanyalar’dan Girişimci/Girişim Şirketi’nin çıkarılacak olan paylarını yine Yatırım Komitesi’nce onaylanarak yayımlanan Bilgi Formu’nda belirtilen bilgi, belge ve şartlar dahilinde inceleyerek Girişim Şirketi’ne yatırım yapabilirler.
3.4 Toplanan fonlar Girişim Şirketi’ne ilgili prosedür kapsamında aktarılmadan önce Emanet Yetkilisi’nde bloke edilir, MKK nezdinde kaydileştirme ve diğer Tebliğ hükümlerini yerine getirilmesi akabinde Girişim Şirketi’ne aktarılır.
ÜYELİK İŞLEMLERİ VE KİTLE FONLAMASI FAALİYETLERİ GENEL RİSK BİLDİRİM FORMU
4.1 Platform üzerinden Hizmetlerden yararlanmak isteyen Üye, işbu Sözleşme’yi İnternet Sitesi üzerinden elektronik ortamda imzalayarak Platform’a elektronik ortamda üye olmakla yükümlüdür. İşbu Sözleşme’nin bir örneği e-mail Üye’ye iletilir.
4.2 Üye, Ek-2’de yer verilen Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu’nu (“Risk Bildirim Formu”) okuduğuna ve anladığına dair yazılı veya elektronik bir beyanı vermekle yükümlüdür. Risk Bildirim Formu’nun bir örneği e-mail ve/veya uygun haberleşme vasıtasıyla Üye’ye iletilir. Üye, Risk Bildirim Formu’nun bir örneğini aldığını, bu suretle kitle fonlaması yatırımlarının taşıdığı risklerin kendisine bildirildiği, bunları anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olduğunu, yatırımlarının tümünü kaybedebileceğini ve sahip olacağı payların devir imkânının kısıtlı olabileceğini anladığını kabul ve beyan eder.
4.3 Platform tarafından, Nitelikli Yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için üyelik işlemleri tamamlanmadan önce Üye’nin MKK nezdinde Nitelikli Yatırımcı olduğunun tespiti yapılmaktadır. Üye, Platform tarafından Nitelikli Yatırımcı olduğuna ilişkin tespitin yapılması için yatırım kuruluşlarına başvurarak gerekli aksiyonları almakla yükümlüdür.
4.4 Üye, varsa yıllık net gelirlerine ilişkin beyanını derhal MKK’ya iletilmek üzere Platform’a iletmekle yükümlüdür.
4.5 Üye, Platform’un yapacağı tespit sonucunda kitle fonlaması yatırımlarına uygun olmadığı değerlendirilen kişilerin üyelik başvurularını reddetme hakkı olduğunu bilmekte ve bu hususu kabul etmektedir.
4.6 Üye, kendisinden talep edilen bilgi ve belgeleri zamanında Platform’a sağlamamış olması ve bu süreçte Platform’a gerekli desteği sağlamaması nedeniyle üyelik başvurusunun reddedilebileceğini bilmekte ve bu hususu kabul etmektedir.
4.7 Üye, MKK’nın E-Yatırımcı ve Yatırımcı Bildirim Servisi (YBS) sistemlerine üye olduğunu kabul ve beyan eder.
KAMPANYA SÜRECİNDE UYGULANACAK PROSEDÜRLER VE YATIRIMA İLİŞKİN ESASLAR
5.1 Nitelikli Yatırımcı olmayan gerçek kişi Üye, Tebliğ’deki sınırlamalar çerçevesinde ve Kurul’un duyuruları ile yeniden değerlenmiş tutarlara uyulmak kaydıyla Platform üzerinden bir takvim yılı içinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 250.000 Türk Lirası (2024 yılı için) tutarında yatırım yapabilir. Bu sınır 1.000.000 Türk Lirası’nı (2024 yılı için) aşmamak kaydıyla, Yatırımcı’nın Platform’a beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.
5.2 Kampanya süresi, Bilgi Formu’nun Kampanya Sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre altmış (60) günü geçemez.
5.3 Üye, Kampanya süresi boyunca ilgili Projeye yönelik fon sağlama taleplerini Platform’a iletilir. Fonlanan Şirket’in payları karşılığında Yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur. Bu kapsamda, Üye, fon sağlama talebini Platform’a iletir, Platform’un Üye’nin fon sağlama talebinin uygunluğu ile ilgili değerlendirme yapmasını ve Sözlşeme’ye Platform şartlarına uygunluğuna onay vermesini takiben Üye, fon sağlamaya ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla yerine getirir. Platform, Emanet Yetkilisi’nin ilgili yatırım talebini yapacağı kontroller çerçevesinde herhangi bir nedenle reddetmesi durumunda Üye’nin yatırım talebini reddedebilir. Üye, tercih ettiği ödeme yöntemi nedeniyle yaşanabilecek eksik ödeme, kesinti, ödemede aksaklık veya gecikmelerden ve bunların sonuçlarından münhasıran kendisinin sorumlu olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.
5.4 Platform, kendisine iletilen fon sağlama taleplerini Kampanya süresi boyunca MKK’ya ve Emanet Yetkilisi’ne iletmekle yükümlüdür. Fonların toplanması, toplanan fonların Emanet Yetkilisi nezdinde Platform adına açılan hesapta bloke edilerek Fonlanan Şirket’e aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa nemalarının Üye’ye iade edilmesi Emanet Yetkilisi tarafından sağlanmaktadır.
5.5 Üye, ödeme emrinin verildiği andan itibaren kırk sekiz (48) saat içinde cayma hakkına yönelik bildirimin Platform’a İnternet Sitesi üzerinden ve/veya e-mail yoluyla iletilmesi suretiyle hiçbir sebep göstermeksizin cayma hakkını kullanabilir. Platform, cayma hakkı kullanımını Emanet Yetkilisi’ne iletir ve iade işlemleri takip eden iş günü içinde Emanet Yetkilisi tarafından yerine getirilir.
5.6 Varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının Kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması halinde, Madde 5.5’te düzenlenen cayma hakkı süresinin tüm Yatırımcılar bakımından sona ermesi şartıyla Kampanya süresi erken sonlandırılabilir.
5.7 Kampanya süresinde, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, Platformca Bilgi Formu’nda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak bu tutarı aşan kısmın Yatırımcılara iadesi Platform’un ilgili listeyi Emanet Yetkilisi’ne iletmesini takiben yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde yerine getirilir.
5.8 Fonlanan Şirket’in yatırımcılar ve Girişimci’den oluşacak ortaklık yapısına Bilgi Formu’nda yer verilir. Fonlanan Şirket’in kurulmasından sonra, Proje’ye ilişkin oluşacak haklar da dahil tüm malvarlığı unsurları Fonlanan Şirket’e aittir. Fonlanan Şirket’in kurulmasından önce finansmanı sağlanan Proje’ye ilişkin malvarlığı unsurlarının bulunması ve bunların Fonlanan Şirket’e kuruluşta ayni sermaye olarak konulmaması halinde, söz konusu malvarlığı unsurlarının, yatırımcıların herhangi bir zarara uğratılmaması ve devir bedelinin Fonlanan Şirket’in sermayesinin binde birini aşmaması kaydıyla, kuruluşu takip eden en geç otuz (30) iş günü içinde Fonlanan Şirket’e devredilmesi zorunludur. Bu işlemler nedeniyle yatırımcıların uğrayacağı zararlardan, Girişimci sorumludur.
5.9 Hedeflenen fon tutarının Kampanya süresinin bitiş tarihi veya Kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm Yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden iş günü içinde Platform tarafından yapılacak bildirim üzerine Emanet Yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu bildirimi takip eden iş günü içinde Emanet Yetkilisi tarafından yatırımcılara iade edilir ve bu suretle Kampanya süreci sona erer. İade işlemleri Emanet Yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Platform, başarısız şekilde sonuçlanan Kampanyalar için herhangi bir sorumluluk üstlenmemektedir ve Üye bu nedenle Platform’dan herhangi bir tazminat veya ödeme talep edemez.
5.10 Üye’nin cayma hakkını kullanması veya Kampanya kapsamında hedeflenen fona ulaşılamaması halinde, Platform’a ödenmiş olan yönetim ücreti de Üye’ye iade edilir.
5.11 Tebliğ Madde 17/7’de düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, düzenlenen sürelerin bitimini takip eden iş günü içinde Emanet Yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması Yatırımcılara iade edilir ve bu suretle Kampanya süreci sona erer.
5.12 Yatırımcılar tarafından Kampanya bazında Platform’a iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödemeler ile Emanet Yetkilisi’ne intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve Kampanya süresinin sona ermesini takiben payların yatırımcı bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler Bilgi Formu’nda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve Emanet Yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak Platform tarafından gerçekleştirilir.
5.13 Girişim Şirketi’nin artırım öncesi sermaye tutarının nominal değerine, sermaye artırım suretiyle yatırımcılara verilecek pay tutarının nominal değerine ve beher payın satış fiyatına Bilgi Formu’nda yer verilmesi zorunludur. Ek olarak, Yatırımcılar’a verilecek paylardan doğan ortaklık hakları ile varsa bu paylara ilişkin imtiyazlar Bilgi Formu’nda açıkça belirtilir. Üye, Baş Yatırımcı’nın kendisinden daha imtiyazlı paylara sahip olacağını ve kendisinin Girişim Şirket’inde herhangi bir yönetimsel hak dahil olmak üzere herhangi bir imtiyazı bulunmayacağını bildiğini kabul ve beyan eder.
5.14 5.000.000 Türk Lirası’nı (2024 yılı için – bu tutar, Kitle Fonlama Mevzuatı kapsamında yapılan değişikliklerle güncellenecektir) aşan fon taleplerinde, hedeflenen fon tutarının toplanmış sayılması için hedeflenen fonun en az %5’ine tekabül eden tutarın Kampanya süresi içinde Nitelikli Yatırımcılar tarafından karşılanmış olması zorunludur. Bu zorunluluk, varsa toplanan ek fon bakımından uygulanmaz. Bu sınırların altında olmamak kaydıyla, Girişim Şirketi veya Girişimci tarafından Bilgi Formu’nda belirtilmek kaydıyla Nitelikli Yatırımcılar’a tahsisat oranı belirlenebilir.
5.15 Yatırım Komitesi, Madde 6.6 tahtında Bilgi Formu’nda meydana gelen ilave gelişmelerin niteliğini ve potansiyel etkilerini değerlendirerek Kampanya sürecini iptal edebilir.
PLATFORM’UN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
6.1 Startupfon, Yatırımcı’yı Projesine sermaye arayışında olan, Baş Yatırımcı’nın (aşağıda tanımlandığı şekilde) yatırım yapma kararı verdiği ve Platform’da yer alan Girişimci ve/veya Girişim Şirketleri ile bir araya getirir. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Startupfon, kendisine ulaşan tüm başvuruları veya bilgisi dahilinde olan tüm Potansiyel İşlemleri veya Baş Yatırımcı’nın yatırım yapmaya karar verdiği tüm Girişimci ve/veya Girişim Şirketlerini Yatırımcı’ya bildirmek yükümlülüğü altında değildir.
6.2 Startupfon, Hizmetlerin sunulması suretiyle, herhangi bir Potansiyel İşlem’e ilişkin yatırım sürecinin koordinasyonu için destek sağlar ve Girişimci ve/veya Girişim Şirketi ile tüm müzakere, görüşme, yazışma, iletişim süreçleri Startupfon tarafından yürütülür.
6.3 Startupfon, Sözleşme süresince Hizmetleri Üye’ye sağlamakla, İnternet Sitesi’ni Kampanya süresince Üye’nin kullanımına sunmakla ve gerekli teknik altyapıyı sağlamakla yükümlüdür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Startupfon, Platform’un ve İnternet Sitesi’nin kullanımından aksaklık yaşanmaması adına makul düzeydeki önlemleri alır, ancak, Startupfon’un kusuru ile sebebiyet vermediği nedenlerden (kapasite ve ağ problemleri, iletişim kanallarındaki ve/veya sunuculardaki arızalar, elektrik kesintisi, doğal afetler dahil olmak üzere mücbir sebep halleri gibi) kaynaklanan kesintiler Startupfon’un sorumluluğunda değildir. Üye, Startupfon’un Platform ve İnternet Sitesi üzerinde dilediği zamanda ve suretle değişiklik, güncelleme ve bakım yapma hakkı olduğunu kabul ve beyan eder.
6.4 Platform, Üye tarafından sağlanan bilgilerin korunması ve saklanması için makul düzeyde gerekli tüm önlemleri alır. Platform, Kampanya süresince, Bilgi Formu’nda yer verilen hususlara aykırılıkları önlemekle sınırlı olacak şekilde Üye’nin hak ve menfaatlerinin ihlalini önleyici tedbirleri alır.
6.5 Platform, her bir Kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarı, fon sağlayan Yatırımcı sayısı ve kalan Kampanya süresi hakkında Platform’un İnternet Sitesinde güncel olarak bilgi vermekle yükümlüdür. Fonlamanın gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın, her bir Kampanya için Kampanya süresinin sona ermesini takip eden iş günü fonlama sonuçları İnternet Sitesi üzerinden Üyelere duyurulur.
6.6 Kampanya süresi içinde, Yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde bu durum, Girişim Şirketi veya Girişimci tarafından Bilgi Formu’nun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları ile birlikte Platform’a bildirildikten sonra Bilgi Formu bildirim tarihinden itibaren iki (2) iş günü içinde Yatırım Komitesi tarafından onaylanır ve Kampanya Sayfası’nda derhal yayımlanır. Platform, ilgili Proje’ye yönelik fon sağlama talebini iletmiş olan Üyelere eşanlı olarak e-mail veya uygun iletişim araçlarıyla bilgilendirme yapmakla yükümlüdür. Bilgi Formu’ndaki değişikliklerin Yatırım Komitesi tarafından onaylanarak yayımlandığı tarihten önce ödeme emrini veren Yatırımcılar açısından Madde 5.5’te düzenlenen cayma hakkı süresi bilgilendirme anından itibaren yeniden başlar.
6.7 Yatırım yönetiminde eşgüdüm ilkesi çerçevesinde, Taraflar arasındaki işbu Sözleşme konusuna dair tüm iletişimler e-mail dahil olmak üzere yazılı olarak gerçekleştirilir. Durum gereğince aksi Startupfon tarafından takdir edilmedikçe, Startupfon, kendisine yöneltilen e-maillere kural olarak üç (3) iş günü içerisinde yanıt sağlar. Taraflar arasında sözlü şekilde gerçekleştirilen toplantı, görüşme ve iletişimler, söz konusu iletişimi takiben Taraflardan biri veya her ikisi tarafından e-mail dahil olmak üzere yazılı ortamda diğer Taraf ile paylaşılır. Startupfon’un işbu Madde’ye uygun olarak yazılı şekilde gerçekleştirilmeyen toplantı, görüşme ve iletişimlerden doğan herhangi bir yükümlülüğü mevcut değildir.
6.8 Startupfon, Potansiyel İşlem’e ilişkin olarak, Yatırımcı tarafından gerçekleştirilen eylem, faaliyet ve işlemlerden veya Yatırımcı tarafından gerçekleştirilen veya gerçekleştirilmesi hedeflenen yatırımlardan sorumlu tutulamaz. Startupfon, Yatırımcı’nın diğer Yatırımcıların, Girişimcinin, Girişim Şirketinin sağladığı bilgi, yorum, deneyim paylaşımlarını esas alarak gerçekleştirdiği faaliyetlere ilişkin olarak herhangi bir sorumluluk üstlenmemektedir.
6.9 Startupfon, Startupfon tarafından sağlanan Hizmetlerin hiçbir aşamasında, Yatırımcı’ya Potansiyel İşlem’e, Girişimci ve/veya Girişim Şirketine ilişkin herhangi bir beyan, garanti veya tekeffül vermemekte olup, Startupfon’un işbu Sözleşme kapsamındaki sorumluluğu Tebliğ kapsamında kendisi için öngörülenler ile sınırlıdır.
6.10 Platform, İnternet Sitesi üzerinden Üyelerin kendi aralarında iletişim kurmalarına imkân sağlayabilir. Platform, Üye ile Platform’un diğer Üyeleri arasında yapılan hiçbir iletişime, hukuki işleme ve/veya anlaşmaya ilişkin olarak taraf, kefil, garantör, lehdar değildir, bunlara dair herhangi bir sorumluluk üstlenmemektedir. İşbu Sözleşme’de düzenlenen hiçbir husus, Platform’un ikincil piyasa işlemlerine aracılığı ettiği anlamına gelecek şekilde yorumlanamaz.
6.11 Platform, Üye’nin kendisine sağlamış olduğu kişisel verileri Emanet Yetkilisi ve MKK başta olmak üzere diğer üçüncü kişilerle paylaşabilir. Üye, bu kapsamda Sözleşme’nin ifası adına Startupfon’un kendisinden gerekli çeşitli bilgi ve belgeleri talep edebileceğini, bu verilerin Startupfon tarafından işlenebileceğini ve gerekmesi halinde paylaşılabileceğini ve/veya aktarılabileceğini ve işbu Sözleşme’yi imzalayarak Hizmetler’in sağlanması için gerekli veri paylaşımlarının yapılabileceğini anladığını kabul ve beyan eder Kişisel Verilere ilişkin hususlar açısından işbu Sözleşme Madde 11 uygulama alanı bulacaktır.
6.12 Platform, dilediği zaman, Üye’nin Hizmetler’e erişimini tamamen veya kısmen askıya alma, kısıtlama hakkını haizdir ve Üye bu hususu bildiğini kabul ve beyan eder.
6.13 Platform, her bir Kampanya için hedeflenen fon miktarının azami %20’sine kadar olacak şekilde, Kampanyalara toplamda özkaynaklarının azami %50’sine kadar fon sağlayabilir.
EŞGÜDÜM, YATIRIM YÖNETİMİNDE VERİM VE BAŞ YATIRIMCI
7.1 Yatırım yönetiminde eşgüdüm, verim ve liderlik ilkeleri esas alınır. Yatırımcı, her bir yatırımcının kendisinin yatırımla ilgili farklı farklı takvim, yönetim, danışmanları bir araya getirmesi halinde hem girişimcinin hem de yatırım fırsatının ağır zarar göreceğini bildiğini beyan ve tekeffül eder. Bu nedenle yatırım sürecine ilişkin eşgüdüm ve yönetim ile ilgili olarak Startupfon’un işbu Sözleşme ışığında münhasıran yetkili ve görevli olduğunu kabul ve beyan eder. Startupfon, tüm yatırım işlemlerinde genel ve özel çözümlemeler bakımından yeknesaklığı sağlamak amacıyla belli danışmanlarla belli dönem münhasır çalışma ve yatırım işlemlerini kendileri ile yönetme hak ve yetkisini haizdir.
7.2 Yatırımcı, herhangi bir Potansiyel İşlem’e ilişkin olarak gerçekleştirilen yatırım işleminde, Startupfon tarafından Hollanda kanunları uyarınca kurulan Startupfon Fund Cooperatief U.A.’nın veya Startupfon’un kuracağı veya uygun göreceği başka bir fonun baş yatırımcı (“Baş Yatırımcı”) olacağını kabul eder. Bu bağlamda, Startupfon ile söz konusu Girişimci ve/veya Girişim Şirketi arasından sürdürülen müzakere neticesinde Baş Yatırımcı ile söz konusu Girişimci ve/veya Girişim Şirketi arasında bir pay sahipleri sözleşmesi imzalanır. Pay Sahipleri Sözleşmesi bu Sözleşme’nin ayrılmaz bir parçasıdır. Baş Yatırımcı, tüm Yatırımcılar’ın ortak menfaatlerini temsil edecek, Yatırımcılar’ın söz konusu Girişimci ve/veya Girişim Şirketi içerisindeki ortak menfaatlerini korumaya özen gösterecekve bu amaçla müzakereleri ve kararların alınmasını kolaylaştıracaktır. Yatırımcılar da aynı şekilde Baş Yatırımcı ile işbirliği içinde bulunacaklar ve Baş Yatırımcı’nın yönlendirmelerine riayet edeceklerdir.
7.3 Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Yatırımcı, herhangi bir Potansiyel İşleme ilişkin olarak Baş Yatırımcı’nın öncelikli olduğunu kabul eder. Bu bağlamda, Startupfon ve/veya Baş Yatırımcı herhangi bir Potansiyel İşleme’e ilişkin olarak, söz konusu yatırım olanağını yatırımcılara açmama ve söz konusu Girişimci ve Girişim Şirketinin sermaye yatırım ihtiyacını yalnızca Baş Yatırımcı aracılığı ile karşılama hakkına sahiptir.
ÜYE’NİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
8.1 Herhangi bir Proje’nin değerlendirilmesi, Potansiyel İşlem’e ilişkin olarak yatırım yapılması ve/veya işbu Sözleşme tahtındaki yükümlülüklerin ifası için Üye tarafından alınması gereken herhangi bir izin, onay, muvafakat, vb. mevcut olması halinde, bunların gereğince ve zamanında temin edilmesinden ve talep halinde Startupfon’a veya başkaca ilgili kurumlara sunulmasından münhasıran Üye sorumludur. Üye, gerekli izin, onay, muvafakat vb.’nin zamanında veya hiç temin edilememesinden dolayı Platform’a üye olunamaması veya üyeliğin sona erdirilmesi, Hizmetlerden ve/veya Platform’dan yararlanılamaması, yatırım yapılamaması, Kampanya süresinin kaçırılması gibi hallerden münhasıran sorumlu olduğunu ve bunlara ilişkin olarak Startupfon’un herhangi bir sorumluluk üstlenmediğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
8.2 Üye, Hizmetlere ilişkin olarak Startupfon, MKK ve Emanet Yetkilisi tarafından kendisinden talep edilebilecek tüm bilgi ve belgeleri zamanında, eksiksiz ve doğru olarak sağlamakla yükümlüdür. Üye tarafından herhangi bir suretle yanlış ve eksik bilgi sağlanması halinde münhasıran Üye sorumludur ve Startupfon’un bu nedenle uğradığı tüm zararları ilk talep üzerine nakden ve defaten tazmin eder. Üye, sağladığı bilgi ve belgelerde değişiklik olması halinde, bu değişiklikleri derhal Startupfon’a bildireceğini ve güncel bilgi ve belgeleri sağlayacağını, aksi halde münhasıran kendisinin sorumlu olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.
8.3 Üye, pay alımından önce Risk Bildirim Formu'nu ve her bir Kampanya’ya ilişkin onaylı Bilgi Formunu, fon sağlama talebinin iletilmesinden önce okumakla ve okuyup anladığını tevsik edici beyan ve belgeleri Platform’a iletmekle yükümlüdür.
8.4 Üye, İnternet Sitesi’ni amacına uygun şekilde kullanacağını, İnternet Sitesi’ni kötücül veya mevzuata aykırı nitelikte amaçlarla veya şekilde kullanmayacağını, İnternet Sitesi’ne yüklediği içerikten ve bu içeriğin gerek Platform gerekse de üçüncü kişiler nezdinde neden olabileceği zararlardan münhasıran kendisinin sorumlu olduğunu, İnternet Sitesi üzerinden gerçekleştireceği faaliyetleri sırasında hiçbir surette yazılım, virüs ve benzeri zarar verici kod, dosya, program yüklemesi gerçekleştirmeyeceğini, aksi halde bunlardan doğan tüm zararlardan münhasıran kendisinin sorumlu olduğunu ve bu halde Startupfon’un tazminat haklarına halel gelmeksizin Startupfon’un işbu Sözleşmeyi derhal feshetme hakkı olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.
8.5 Üye, İnternet Sitesi’nin tasarımı ve içeriği, Platform ve İnternet Sitesi’nde yer alan fikri mülkiyet unsurlarının ve Fikri Ürünlerin Startupfon’a ait olduğunu kabul ve beyan eder. Üye, bunları değiştiremez, kopyalayamaz, yayımlayamaz, indiremez, hiçbir suretle üçüncü kişilere iletemez, sunamaz ve dağıtamaz, herhangi bir suretle önceden Startupfon’un yazılı onayı olmaksızın kullanmaz ve kaynak gösteremez.
8.6 Üye, Platform’a, Girişimci’ye, Girişim Şirketi’ne ve diğer Üyelere ait bilgileri önceden yazılı izin almaksızın kullanamaz, aktaramaz, kopyalayamaz, yayamaz, yayımlayamaz.
8.7 Üye, Startupfon tarafından sağlanan Hizmetlerin hiçbir aşamasında, Startupfon’un hiçbir surette, kendisine herhangi bir yatırım tavsiyesi niteliğinde değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunmadığını, danışmanlık, acentelik veya aracılık hizmeti vermediğini ve bu bağlamda Startupfon’un herhangi bir yatırım tavsiyesinde bulunma veya Üye’ye yeni yatırım olanakları sunma, önerme veya sağlama yükümlülüğü bulunmadığını veya Üye’yi yeni yatırım olanaklarına, tanıtım toplantılarına (=pitch) veya herhangi bir hazırlık aşamasına dâhil etmek ile yükümlü olmadığını kabul ve beyan eder.
8.8 Üye, Platform üzerinden oluşturduğu üyelik bilgilerini, hesabını ve şifrelerini korumakla şahsen yükümlüdür, hesabına yetkisiz erişim sağlandığı gerekçesi ile Startupfon’dan herhangi bir talepte bulunamaz.
8.9 Girişim Şirketi, İnternet Sitesi’nde yer verilen Bilgi Güvenliği Politkası’nı, Çıkar Çatışması Politikası’nı ve Değerlendirme Politikası’nı okuduğu, anladığını ve kabul ettiğini, kabul ve beyan eder.
8.10 Üye, Tebliğ başta olmak üzere Kitle Fonlaması Mevzuatı hakkında bilgi sahibi olduğunu kabul ve beyan eder, bu düzenlemelerde yer alan hususları bilmediği iddiasında bulunamaz.
HAKSIZ REKABET VE HAKSIZ MÜDAHALE YASAĞI
9.1 Yatırımcı, Girişim ve/veya Girişim Şirketlerine işbu Sözleşme’ye aykırı olarak tek başına veya başka bir kurum üzerinden doğrudan veya dolaylı olarak Startupfon’u ekarte ederek yatırım yapmamayı ve bu konuda girişimlerde bulunmamayı kabul, beyan ve taahhüt eder, Yatırımcı’nın imzalanacak ortaklık sözleşmesinden doğan yükümlülükleri saklıdır.
9.2 Yatırımcı, işbu Madde 9 tahtındaki yükümlülüğüne aykırı eylemlerinin eşgüdüm, verim ve liderlik ilkelerine aykırı olduğunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ile Madde 54 vd. başta olmak üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca haksız rekabet fiili teşkil ettiğini gayrikabilirücu kabul, beyan ve taahhüt eder.
9.3 İşbu Madde 9 tahtındaki haksız rekabet ve haksız müdahale yasağının ihlali halinde, Yatırımcı, işbu Sözleşme hükümleri uygulanmışçasına Startupfon’a Madde 10 ve Ek-1’de belirtilen ücretleri cezai şart olarak, ve buna ek olarak Startupfon nezdinde ortaya çıkan tüm zararlar ile avukatlık masrafları da dahil olmak üzere tüm masrafları ödemekle yükümlü olur.
MALİ HÜKÜMLER
10.1 Startupfon, Yatırımcı’ya işbu Sözleşme kapsamında verilen hizmetler için Ek-1’de belirlenen Yönetim Ücretini ve Başarı Primini tahakkuk ettirme hakkını haizdir. Tüm ücretlerin tutar ve hesaplanmaları ile ödeme detayları işbu Sözleşme’nin ayrılmaz parçası olan Ek-1 altında belirlenmiştir.
10.2 Startupfon, işbu Sözleşme’nin akdedilmesinden sonra herhangi bir zamanda yukarıda Madde 10.1’de belirtilen ücretleri, söz konusu değişiklikleri yayınlamak suretiyle her zaman değiştirebilir. Yatırımcı, Startupfon tarafından yayınlanan değiştirilmiş ücretleri kabul etmemesi halinde, Startupfon’a yazılı bir bildirimde bulunarak Sözleşme’yi herhangi bir sebep göstermeksizin ve derhal hüküm doğuracak şekilde sona erdirebilir. Yazılı fesih bildiriminin teslim alınmasını takiben Startupfon, Yatırımcı’ya işbu Sözleşme kapsamında hiçbir ücret tahakkuk ettirmez. Yatırımcı’nın değiştirilen ücretleri kabul etmediğini belirten bir yazılı bir bildirimi Startupfon’a göndermemesi halinde, değiştirilen ücretler yürürlüğe girer ve Sözleşme hükümlerine uygun olarak Yatırımcı’ya tahakkuk ettirilir.
GİZLİLİK VE KİŞİSEL VERİLER
11.1 Aşağıda sayılan bilgiler, yazılı, sözlü veya elektronik biçimde paylaşılmış olmasına veya üzerinde “gizli” ibaresi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın “Gizli Bilgi” sayılır:
Startupfon’un kendisine veya müşterilerine dair her türlü hukuki, finansal, teknik operasyonel bilgiler ile KVKK tahtında kişisel veri olarak addedilen bilgiler;
b. Startupfon tarafından hazırlanan ve ifşa edilen finansal projeksiyonlar, finansal planlama şablonları, istatistikler, metodolojiler, piyasa bilgileri veya araştırmaları, piyasa araştırma sunumları, pazarlama analizleri, iş fikirleri, iş planları, yatırımların gerçekleştirilmesine yönelik temel koşullar metinleri ve sözleşmeler, hukuki inceleme raporları veya diğer hukuki belgeler, yazılı veya sözlü olduğuna bakılmaksızın yatırımlar ile ilgili toplantı notları ve yorumları;
c. Potansiyel İşlemler’e ilişkin olarak varsa, Yatırımcı, diğer Yatırımcılar, Startupfon ve/veya Girişimci arasında gerçekleştirilen tüm müzakereler ve görüşmeler;
11.2 Kişisel veriler de Gizli Bilgi olup; Aydınlatma metni uyarınca KVKK Madde 5 çerçevesinde yasal dayanaklar ile ve/veya açık rızanıza istinaden işlenmektedir. İşlenen kişisel verilere ilişkin KVKK tahtında tüm gerekli tedbirler Startupfon tarafından alınmakta olup; haklarınıza ilişkin detaylar Aydınlatma Metni içeresinde yer almaktadır.
11.3 Startupfon tarafından detayları Aydınlatma Metni’nde yer almakta olan işlenen kişisel veriler işbu Sözleşmenin sona ermesi halinde silinecek, yok edilecek ve/veya anonim hale getirilecektir.
11.4 Girişimcilere veya Girişim Şirketine ait olan ve toplantılarda veya Startupfon’un koordine ettiği diğer süreçlerde kendileri tarafından ifşa edilen bilgiler ve aşağıda sayılan bilgiler Gizli Bilgi sayılmayıp, işbu Madde hükümleri bu bilgilere uygulanmaz:
(i) kamuya mal olmuş veya Yatırımcı ve/veya temsilcilerine atfedilebilir bir kusur olmaksızın kamuya mal olmuş bilgiler, (ii) Yatırımcı’nın hukuken ve haklı olarak bağımsız olarak geliştirdiği ya da bildiği ya da bu bilgiyi açıklamaya yetkisi olan üçüncü bir kişiden öğrendiği bilgiler, (iii) yalnızca ilgili kişilere ve yalnızca ilgili hukukun gerektirdiği ölçüde ilgili hukuk tarafından açıklanması gereken bilgiler ve (iv) Startupfon tarafından açıklanmadan önce Yatırımcı ve/veya temsilcileri tarafından hukuka uygun olarak bilinen bilgiler.
11.5 Yatırımcı, (i) Gizli Bilgiler’i kesin bir şekilde gizli tutmayı, (ii) Gizli Bilgiler’i yalnızca işbu Sözleşme’de öngörülen amaçlar için kullanmayı, (iii) Gizli Bilgiler’in korunması için aynı nitelikteki kendi bilgilerini korumadan gösterdiği özeni ve her halükârda makul düzeydeki özeni göstermeyi ve (iv) Gizli Bilgiler’i Startupfon’un önceden yazılı onayı olmaksızın herhangi bir üçüncü kişiye ifşa etmemeyi, herhangi bir şekilde ilan etmemeyi, ifşa etmemeyi, yayımlamamayı, kopyalamamayı veya herhangi bir şekilde çoğaltmamayı kabul, beyan ve taahhüt eder.
11.6 İşbu Madde kapsamındaki yükümlülükler, Yatırımcı’nın bağlı şirketlerine, yöneticilerine, çalışanlarına, acentelerine, temsilcilerine, distribütörlerine, yüklenicilerine ve Gizli Bilgileri alan veya bunlara erişimi olan diğer üçüncü kişilere uygulanır. Bu kişilerin ihlali nedeniyle ortaya çıkabilecek zararlardan Yatırımcı sorumludur.
11.7 Startupfon, Girişim veya Girişim Şirketi tarafından sağlanan herhangi bir veri veya bilginin doğruluğu veya Startupfon tarafından işlenen herhangi bir veri veya bilginin doğruluğundan sorumlu değildir.
11.8 Yatırımcı’nın işbu Sözleşme kapsamındaki gizlilik yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal etmesi ve/veya yerine getirmemesi halinde Yatırımcı, işbu Sözleşme’deki gizlilik taahhütlerinin ihlali sebebi ile Startupfon’un uğramış olduğuna karar verilen her türlü zarar ve ziyan bakımından Startupfon’u tazmin eder.
11.9 İşbu Sözleşme kapsamında açıklanan Gizli Bilgiler, Yatırımcı’nın menfaatine olacak herhangi bir mülkiyet veya fikri mülkiyet hakkı sağlamaz. Bu kapsamda Yatırımcı, Startupfon’un Gizli Bilgiler’e ilişkin fikri mülkiyet hakları dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere bütün hakların münhasıran sahibi olduğunu kabul etmektedir.
11.10 Taraflar arasındaki iş birliğinin sonlanması veya Startupfon’un herhangi bir sebep belirtmeye gerek duymaksızın talepte bulunması halinde; Yatırımcı, işbu Sözleşme kapsamında elde edilen her türlü Gizli Bilgi’yi, bütün kopyalarını ve orijinallerini derhal Startupfon’a iade etmeyi, herhangi bir kopyasını üretmeden bilgisayarlardan, word işlemcilerinden veya diğer benzer elektronik ortam ve benzeri donanımlardan silmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.
11.11 İşbu Sözleşme hiçbir şekilde Taraflar’a herhangi bir iş birliğinde ya da müzakerelerde bulunma yükümlülüğü veya diğer Taraf’a Gizli Bilgiler’in açıklanması yükümlülüğü olarak yorumlanamaz ve Taraflar arasında herhangi bir nam altında herhangi bir ortaklık oluşturmaz.
REKLAM VE TANITICI MATERYALLERE İLİŞKİN ESASLAR
12.1 Reklam ve tanıtıcı materyaller e-mail vasıtasıyla paylaşılır.
12.2 Üye, Platform’a sağladığı tüm bilgi, belge, fotoğraf, tanıtım filmi, resim ve yazı gibi materyallerin Platform tarafından, Tebliğ’deki düzenlemelere uygun olarak, reklam ve pazarlama amaçları ile kullanılabileceğini kabul, beyan ve taahhüt eder
12.3 Projelere ilişkin olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz; Projenin içinde bulunduğu duruma ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine yol açacak nitelikte olamaz. Bu bilgilerin Bilgi Formu’nda yer verilen bilgilerle tutarlı olması zorunludur. Girişim Şirketi veya Girişimci’nin Platform’a vermiş olduğu bilgilerin yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olması nedeniyle oluşabilecek zararlardan Platform sorumlu değildir.
12.4 Platform, kendilerine ve yürüttükleri faaliyetlere ilişkin tanıtım ve reklamlarda yalnızca Kampanya süreci tamamlanmış Proje’lerden yararlanabilir.
SÖZLEŞME’NİN SÜRESİ VE FESİH
13.1 İşbu Sözleşme imza tarihi itibari ile yürürlüğe girer ve başlangıç olarak bir (1) yıl süreyle yürürlükte kalır. İşbu Sözleşme, herhangi bir Tarafça feshedilmedikçe bir (1) yıllık sürelerle kendiliğinden yenilenir.
13.2 Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Yatırımcı’nın herhangi bir Potansiyel İşlem’in içerisinde yer aldığı sürece işbu Sözleşme çerçeve Sözleşme mahiyetindedir ve Sözleşme’deki feshe ilişkin hükümler uygulanmaksızın Yatırımcı işbu Sözleşme’deki yükümlülüklerine uymakla yükümlü olmaya devam edecektir.
13.3 Taraflar’dan her biri, işbu Sözleşme’yi her zaman karşı Taraf’a bir (1) ay önceden yapacağı yazılı bir bildirim ile, fesih için herhangi bir sebep belirtmeksizin feshetmeye yetkilidir.
13.4 Yatırımcı’nın yatırımın yapılmasını engelleyen, yapıcı olmayan ve ısrarcı bir tavır sergilemesi, yürürlükteki mevzuata ve genel ilke ve kurallara aykırı, toplumu, Girişimci, Girişim Şirketini ve/veya diğer Üyeleri rahatsız eden davranışlar (hakaret içerikli, spam, tekrar eden veya toplu mesajlar gönderilmesi dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın) sergilemesi durumunda Startupfon işbu Sözleşme’yi yapacağı yazılı bir bildirim ile derhal etkili olmak üzere ve herhangi bir tazminat ödemeksizin feshetme ve Üye’yi Platform’dan uzaklaştırma veya Hizmetlerin sunumunu askıya alma hakkını haizdir.
13.5 latform’un Kurul tarafından herhangi bir nedenle listeden çıkarılması halinde, işbu Sözleşme, Platform’un herhangi bir tazminat ödeme yükümlülüğü olmaksızın, bu hususun Platform tarafından Üye’ye bildirilmesi ile ayrıca bir beyana gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.Taraflar, işbu Sözleşme’deki gizlilik yükümlülüklerinin Sözleşme’nin herhangi bir nedenle sona ermesinden itibaren süresiz olarak yürürlükte kalacağını ve işbu Sözleşme’deki gizlilik yükümlülüklerine uygun hareket etmeyi kabul, beyan ve taahhüt ederler.
BİLDİRİMLER
14.1 İşbu Sözleşme ile aksi kararlaştırılmadığı sürece, Taraflar arasında, Sözleşme uyarınca yahut Sözleşme’ye ilişkin olarak yapılması öngörülen her türlü tebligat, Tarafların bu Sözleşme’de belirtilen adreslerine yazılı olarak, noter aracılığıyla yahut iadeli taahhütlü mektup yoluyla yapılır. İşbu Sözleşme’de veya Kitle Fonlaması Mevzuatı’nda elektronik olarak yapılabileceği düzenlenen bildirimlere ilişkin düzenlemeler saklıdır. Taraflar’ın Sözleşme’de belirtilen adreslerinde değişiklik olması ve bu değişikliğin karşı Taraf’a değişiklik tarihinden itibaren on beş (15) gün içerisinde bildirilmemesi halinde, Sözleşme’de belirtilen adreslere yapılan tebligat, geçerli tebligatın tüm sonuçlarını doğurur.
14.2 Taraflar’ın iletişim bilgileri aşağıdaki şekildedir:
a) Startupfon’un iletişim bilgileri:
Dikkatine: Startupfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş
Adres: Acıbadem Mah. Çeçen Sok. Akasya A Kule Kent Etabı Blok No: 25A İç Kapı No: 95
E-Mail: invest@startupfon.com
b) Üye’nin iletişim bilgileri:
Adres:
E-Mail:
Telefon:
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
15 .1 Diğer Taraf’ın yazılı olarak verilmiş bir ön izni olmadığı takdirde, Taraflar’dan hiçbiri, Sözleşme’yi ya da Sözleşme’de yer alan haklarından veya yükümlülüklerinden herhangi birini üçüncü şahıslara devir veya temlik edemez.
15.2 Platform, işbu Sözleşme hükümleri dilediği zaman değişiklik yapabilir. İşbu Sözleşme’de herhangi bir değişiklik yapılması halinde, değişiklikler e-mail ve/veya uygun haberleşme vasıtasıyla Üye’ye bildirilir ve Sözleşme’nin güncel hali İnternet Sitesi’nde yayınlanır. Üye, işbu Sözleşme’nin Kitle Fonlaması Mevzuatı’na tabi olduğunu kabul ve beyan eder. Kitle Fonlaması Mevzuatı’nda işbu Sözleşme hükümlerinin tadilini gerektiren herhangi bir değişiklik veya düzenleme olması halinde, Taraflar, işbu Sözleşme hükümlerinin Kitle Fonlaması Mevzuatı’na uygun olarak tadil edileceğini, değişikliklerin derhal uygulanacağını ve bu doğrultuda gerekli tüm iş ve işlemleri gerçekleştireceklerini kabul, beyan ve taahhüt ederler.İşbu Sözleşme dâhil olmak üzere herhangi bir belgeye atıf; atıf yapılan belgenin zaman zaman değiştirilmiş, düzeltilmiş, birleştirilmiş, tâdil edilmiş, yenilenmiş veya tekrar yürürlüğe konmuş hâline yapılmış sayılır.
15.3 Kitle Fonlaması Mevzuatı çerçevesinde Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün geçersizliği, Sözleşme’nin geri kalan diğer hükümlerinin geçerliliğine halel getirmez. Geçersiz olan Sözleşme hükmü için Taraflar söz konusu maddenin anlam ve kapsamına ters düşmeyen, yakın bir amaca hizmet eden ve kanuni düzenlemelere aykırı olmayan başka bir hükmün geçerliliği hususunda anlaşırlar.
15.4 İşbu Sözleşme, Taraflar arasında daha önce varılmış her türlü sözlü ve yazılı mutabakat ve anlaşmanın yerine geçerek Taraflar arasında bağlayıcılığı bulunan tek ve esas belgeyi teşkil eder.
15.5 İşbu Sözleşme’den kaynaklanan veya Sözleşme’yle ilişkili olarak doğabilecek tüm uyuşmazlıklar, münhasıran İstanbul (Çağlayan) Mahkemelerinde ve İcra Dairelerinde, kanunlar ihtilâfı hükümlerine bakılmaksızın Türk Hukuku uyarınca çözülecektir.
İşbu Sözleşme on beş (15) maddeden oluşmaktadır ve Taraflarca 22.07.2024 tarihinde elektronik olarak imza edilmiş ve yürürlüğe girmiştir.
Ekler
Ek-1: Mali Hükümler
Ek-2: Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu
Startupfon Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi
adına
Gülsüm Çıracı
_________________________(ÜYE)
EK 1 – MALİ HÜKÜMLER
Yatırımcı’nın Platform üzerinden, yatırıma ilişkin hukuki işlemlerin takibine ilişkin ücretler veya Startupfon’a üçüncü kişiler tarafından fatura edilen sair ücretler ile her bir yatırıma ilişkin olarak yatırım kararıyla ilgili olan analiz ve belge maliyetlerini karşılamak için kullanılan Startupfon kaynaklarının maliyetlerini karşılamak için Yatırımcı, yatırım yapacağı tutar üzerinden yıllık %2,5 yönetim ücretini (“Yönetim Ücreti”) beş (5) yıl için Startupfon’a öder. Yönetim Ücreti, peşin olarak ve tek seferde ödenir. Yatırımcı, online kredi kartı veya banka havalesi/ EFT ile herhangi bir fon sağlama talebini Platform’un onaylamasını takiben fon sağlamaya ilişkin ödeme emirleri ile birlikte Startupfon tarafından düzenlenmiş faturaların karşılığında, Startupfon’a kabul, beyan ve taahhüt eder. Fonlanan Şirket’in beşinci (5.) yıldan önce tasfiyesi, iflası, herhangi bir nedenle sona ermesi veya Yatırımcı’nın paylarını herhangi bir suretle satarak girişimden çıkması (=exit) hali söz konusu olursa, Startupfon, tasfiye, iflas, sona erme veya exit işleminin tamamlanmasından sonra kalan süre için almış olduğu Yönetim Ücreti’ni kıstelyevm esasına göre Yatırımcı’ya iade eder.
Yatırımcı’nın Fonlanan Şirket’ten paylarını herhangi bir suretle satarak çıkması (=exit) halinde, Startupfon, söz konusu pay satış işlemi kapsamında her bir Potansiyel İşlem için ayrıca hesaplanacak başarı primine (“Başarı Primi”) hak kazanır. Başarı Primi tahakkuk etmesi halinde, Yatırımcı, Startupfon tarafından düzenlenmiş faturaların karşılığında, faturaların teslim alınmasından itibaren yedi (7) gün içerisinde Startupfon’a ödeme yapmayı kabul, beyan ve taahhüt eder.
Örnek Başarı Primi Hesaplaması:
A: (Yatırım Yapılan Şirketteki Hisselerin Satış Bedeli)
(EKSİ)
B: (Hisselerin Yatırımcı Tarafından Alım Bedeli)
(EKSİ)
C: (Alım Bedeline İşletilecek Yıllık TÜFE)(Faiz hesabı 365 gün üzerinden yapılacaktır)
(EKSİ)
D: (Satış Tarihine kadar İşletilmiş Yönetim Ücreti)
EŞİTTİR
E: (Başarı Primine tabii getiri tutarı)
Başarı Primine tabii getiri tutarı üzerinden %20’si Startupfon’a Başarı Primi olarak ödenecektir.
Başarı Primi = (A-B-C-D) x %20
Platform nezdinde yapılan işlemlerden kaynaklanan düzenlemeler haricinde, Yatırımcı kendi masraflarını karşılamakla yükümlüdür.
Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, ödeme ve para transferi işlemlerine ilişkin ücretler de Yatırımcı tarafından karşılanır.EK 2 – KİTLE FONLAMASI FAALİYETLERİ GENEL RİSK BİLDİRİM FORMU
Önemli Açıklama
Sermaye piyasalarında yapacağınız işlemler sonucunda kar elde edebileceğiniz gibi zarar riskiniz de bulunmaktadır. Bu nedenle, işlem yapmaya karar vermeden önce, piyasada karşılaşabileceğiniz riskleri anlamanız, mali durumunuzu ve kısıtlarınızı dikkate alarak karar vermeniz gerekmektedir.
Bu amaçla, III-35/A.2 sayılı “Kitle Fonlaması Tebliği”nin 14 üncü maddesinde öngörüldüğü üzere “Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nda yer alan aşağıdaki hususları anlamanız gerekmektedir.
Uyarı
İşlem yapmaya başlamadan önce çalışmayı düşündüğünüz kuruluşun, Kurulca kitle fonlaması faaliyeti yürütmesi uygun görülen platformların yer aldığı listede bulunup bulunmadığını kontrol ediniz. Listede yer alan platformların bilgilerine www.spk.gov.tr web sitesinden ulaşabilirsiniz.
Bilgi formları Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına tabi değildir.
Risk Bildirimi
İşlem yapacağınız platform ile imzalanacak “Üyelik Sözleşmesi”nde belirtilen hususlara ek olarak, aşağıdaki hususları anlamanız çok önemlidir:
1. Platform nezdinde açtıracağınız hesap ve bu hesap üzerinden gerçekleştirilecek tüm işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve takas merkezleri tarafından çıkartılan ilgili her türlü mevzuat ve benzeri tüm idari düzenleme hükümleri uygulanacaktır.
2. Kitle fonlaması işlemleri çeşitli oranlarda risklere tabidir. Projelere yapılan yatırımlar, özellikle de yatırılan paranın kısmen veya tamamen kaybedilmesi riski olmak üzere önemli maddi riskler içermektedirler.
3. Yatırımınızdan herhangi bir getiri elde edemeyebilirsiniz. Yatırımınız herhangi bir mevduat garantisi ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun yatırımcıların tazminine ilişkin hükümleri kapsamında değildir. Ayrıca erken aşama girişimlere yapılan yatırımlar genellikle herhangi bir temettü ödemesi sağlamamaktadır.
4. Kitle fonlaması yatırımları doğası gereği likit olmayan yatırımlardır. Yatırımınızı herhangi bir zamanda satamayabilirsiniz, satsanız bile yüksek işlem maliyetleriyle karşılaşabilirsiniz.
5. Projenin ticari hedeflerine ulaşamaması riski vardır. Geçmiş performans, gelecekteki sonuçların bir göstergesi olmadığı gibi, erken aşama girişimlerde geçmiş performans verisi dahi sunulamayabilir.
İşbu Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu, müşteriyi genel olarak mevcut riskler hakkında bilgilendirmeyi amaçlamakta olup, kitle fonlaması faaliyetlerinden kaynaklanabilecek tüm riskleri kapsamayabilir. Dolayısıyla tasarruflarınızı bu tip yatırımlara yönlendirmeden önce dikkatli bir şekilde araştırma yapmalısınız.
Yukarıdaki tüm hususları okuyup, anladığımı; işbu esasların uygulanması sırasında Platformun kusuru veya ihmali nedeniyle doğabilecek zararlarımı talep ve dava haklarım saklı kalmak kaydıyla özgür iradem sonucu bu “Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nu imzaladığımı ve bundan sonra Sözleşme’yi imzalayarak Form’un bir örneğini aldığımı kabul ve beyan ederim.
Okudum anladım.
Üye:
İmza:
İmza:
